销售条款和条件

  1. 订单须获得确认——所有订单均须获得卓越石墨公司(简称“SG”)的书面确认。
  2. 完整协议/优先权——SG提供的所有产品和服务均按照本协议所述的条款和条件进行销售。 接受口头或书面订单以及SG根据任何提议或合同履行的订单均基于买方同意本协议包含的所有条款和条件这一明确条件。 买方接受交付的产品即表示买方同意这些条款和条件。 对任何条款的修改均不会受到买方采购订单、运送要求或类似表格中包含的与本协议条款冲突或不一致的印刷条款和条件的影响。 这些条款和条件优先于买方采购订单中包含的任何条款和条件。 除非SG明确书面同意,否则附加于本协议条款和条件或与本协议条款和条件不同的任何采购订单的条款或条件均不得成为SG与买方之间任何协议的一部分。
  3. 价格/交付——除非在SG的发票上另有明确规定,否则价格和交付条款为出厂(EXW)(2010年国际商务术语)SG工厂。 SG的价格不包括增值税,也不包括任何政府机构直接或间接对销售、运输或使用本协议所涵盖的任何产品征收的其他税费和消费税,买方负责相应税款并且必须支付任何此类税费和消费税。 交付日期仅为估计日期,基于及时收到买方提供的所有必要信息。 SG可以选择发出部分产品并向买方发出相应发票。 未经SG明确书面同意,买方不得取消SG已接受的采购订单。
  4. 检查/验收/退货——最终认为买方在收到产品后10天内已检查并验收了产品。 产品质量或数量的任何缺陷均须在检查期间发现或在应该发现缺陷后的5天内报告。对于在检查期间未发现或无法发现的任何缺陷,如果买方如果未在报告期内报告,则禁止买方提出索赔,除非此类索赔根据本协议中SG的担保条款和范围有效。 买方不得在没有事先向SG报告退货原因并获得SG事先批准的情况下就根据担保索赔或其他条款退回任何产品,此外,买方须遵守卖方在授权任何退货时提供的合理指示。
  5. 付款/担保:除非另有书面约定,否则付款条款为自发票之日起30天内(SG已批准信用的买方)或根据SG订单确认中的说明。 SG保留在法律允许的范围内对所有逾期账户以最高费率收取利息或代替利息的费用,以及与收集逾期账款相关的所有费用(包括但不限于律师费)的权利。 每当SG合理地认为自身不安全时,SG可以取消与买方的任何未履行的采购订单;拒绝向买方交付产品;扣留或撤销任何信用延期,通过强制执行在SG出售给买方的所有产品(以及由此产生的所有收益)中产生的担保权益来减少任何未付债务,并采取其他任何合理步骤以确保买方支付由SG提供或将提供的产品和服务。
  6. 保留所有权——产品应按照第3款规定的国际商务术语交付,并且在SG将产品交给买方处置时,损失风险应转移给买方,但SG和买方的意图是对此类产品的所有权和拥有权应继续归SG所有,只有当买方向卖方全额支付了购买价格后,买方才有权拥有所有权。 如果与此类意图相反,产品所有权在全额支付购买价格之前的任何时候被解释或被认为已经转移给买方,则SG和买方的意图是SG应该拥有担保权益,并且买方在这种情况下授予SG对此类产品以及由此产生的所有收益的担保权益。 买方应与SG合作,遵守所有适用的法律和法规,并执行SG认为必要或可取的所有行为,以完善并确保SG对此类产品的担保权益。 如果SG在交付之前或买方尚未支付部分购买价格的任何时候提出要求,买方应通过SG的常规表格向SG提供融资声明或完善此类担保权益所需的其他文件。
  7. 担保和免责声明——买方承担使用SG产品的所有风险和责任,无论是单独使用还是与其他产品组合使用。 SG向买方保证,在SG交付时间和地点,所提供的所有SG产品均符合在接受订单之日有效的SG公布的规格表内容(非重大变化除外),并且在自交付之日起六个月内(更换产品为三个月),在正常使用条件下没有工艺或材料方面的缺陷。 上述担保仅提供给买方(原始购买者),其取代并排除本协议未明确规定的其他所有担保,无论是依法还是根据其他方式明示或默示,包括但不限于有关适销性或适用于特定用途的任何默示担保。 针对SG担保提出的任何索赔均必须以书面形式详细、及时提出。 在SG交付产品六个月后(更换产品为三个月),应最终认为SG已经满足所有担保和其他有关SG所交付的产品质量的义务,SG对此类产品不再负有进一步的责任。 如果SG违反质量保证或出现其他任何违反这些条款和条件所预期的交易的情况(包括但不限于在保修期内进行或要进行的任何维修),完整补救措施包括: (i)维修、(ii)更换或(iii)在退回有缺陷产品后,偿还或记入有缺陷产品的购买价格。 由SG在个案基础上自行决定上述完整补救措施的选择,并且买方须遵守SG的退货政策。
  8. 赔偿——SG同意赔偿买方因使用SG向买方提供的产品而导致的任何人身伤害或财产损失所造成的损失和直接损害(包括律师费和法庭费用),但应与SG自身的疏忽成比例。 SG没有义务针对此类索赔或要求为买方辩护。 买方必须及时通知可能涉及赔偿权利的任何索赔,SG可自行决定,并在自行承担费用的前提下选择参与索赔的辩护。 买方应赔偿并免于SG及其关联公司承担赔偿责任,并应向SG支付因(i)买方使用产品以及(ii)买方的任何疏忽或故意不当行为而直接或间接产生或与之相关的任何损失的货币价值。
  9. 责任限制——在任何情况下,SG及其许可人或相关人员均不对分销商或其分销商或客户提出的有关因违反或不遵守明示或默示的保证、违反合同、虚假陈述、疏忽、侵权行为的严格责任等而导致的任何可预见或不可预见的后果性、间接性、特殊性、惩罚性或偶然性损害或利润损失的索赔负责,包括但不限于有关商誉损失、使用金钱、其他工作停止或其他资产减值的索赔。 在任何情况下,SG及其许可方和相关人员在任何行动或诉讼中可能产生的累计责任均不应超过分销商为直接造成损害的特定项目向供应商实际支付的总金额。 尽管有上述例外情况和限制,仅在适用法律明确要求承担责任的情况下和范围内,本部分才不适用。
  10. 不可抗力——对于因不可抗力或SG无法合理控制的任何原因导致的发货延误或交付拖欠,SG均不承担任何责任,这些原因包括但不限于:(a)政府行为、战争、骚乱、民间骚乱、禁运或戒严令,(b)SG无法从其常规供应来源获得必要的材料,(c)劳动力、原材料、生产或运输设施短缺,或其他过境延误,(d)涉及SG员工或其他人员的劳工问题,(e)火灾、洪水或其他伤亡,或(f)生产或运输的其他或有事项,包括但不限于运输空间不足或第三方侵权索赔。 如果完全或部分因SG无法合理控制的任何原因而导致SG发货或交付延误,应根据具体情况允许SG有合理而必需的额外时间。 买方接受任何产品即构成买方放弃对因任何产品交付延误而导致的损害提出索赔的权利。 如果由于任何原因,生产或产品供应短缺,SG保留在其认为公平的情况下将产品供应分配给自身以及非关联客户的权利。
  11. 损失的风险——产品或承运人应将产品交付给买方,因此,损失或损坏的风险应由买方承担。  买方对SG在交付之前发生的短缺或损坏提出的任何索赔均必须在收到货物后20天内以书面形式提出,并附有承运人签署的原始运输单,其中注明承运人在索赔条件下从SG收到货物。 买方对运输过程中发生的损坏提出的任何索赔应直接针对承运人提出,并将此类索赔的副本转发给SG。
  12. 可分割性——如果这些条款或条件中的任何一个或多个被认定为无效、非法或不可执行,则应分割此类条款,而其余条款和条件仍应具有约束力和有效性。
  13. 管辖法律和仲裁——
    1. 本协议受美国纽约州法律管辖,但不包括法律冲突条款。 双方特此在本协议中排除 《国际货物销售合同联合国公约》以及双方之间的任何相关交易。
    2. 除非第13.3节另有规定,否则双方同意将因本协议或未能或拒绝履行本协议的全部或任何部分而引起或与之相关的任何或所有索赔、要求、质疑、争议、分歧或误解,提交给根据美国仲裁协会(简称“AAA”)的国际仲裁规则进行的仲裁,除非仲裁规定与本条款相冲突。如果仲裁规定与本条款相冲突,则以本条款为准。 仲裁应在一名仲裁员面前进行,除非争议金额超过25万美元。 如果争议金额超过25万美元,则由三名仲裁员决定,由各方分别选出一名仲裁员,然后双方指定仲裁员就第三名仲裁员达成一致。 在任何情况下,仲裁员均不得裁决违反本协议第16节(责任限制条款)的损害赔偿金。 仲裁应在纽约州纽约市进行。 如果没有双方的同意,也没有仲裁员根据令人信服的需求证据发出的命令,则仲裁不应包括取证。 仲裁员应有权裁决费用和律师费或在双方之间分配费用和律师费。 任何有管辖权的法院均应执行本条款并对任何裁决作出判决。
    3. 本部分中的任何内容均不会阻止SG向买方寻求临时禁令救济或向买方提起诉讼,以便在对买方具有管辖权的法院收取未付和逾期款项。
    4. 本协议对SG责任的所有限制以及SG违反对SG产品买方或其他任何用户的任何义务的补救措施均延伸至SG的关联公司、供应商、经销商和服务提供商,只要他们可能对SG产品买方或其他任何用户负有任何责任。
  14. 弃权——SG对违反这些条款和条件的任何行为的弃权不应被解释为对其他任何违约行为的弃权,并且未能行使与任何违约行为相关的任何权利不应被视为放弃可能在之后任何时候行使此类权利。 除非以书面形式并由SG的正式授权代表签字,否则任何弃权均无效。